唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于控股股东股份转让的提...

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

关于控股股东股份转让的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

复牌提示：本公司股票将于2009年6月23日开市时复牌。

接本公司控股股东唐山晶源科技有限公司通知，唐山晶源科技有限公司（以下简称“晶源科技”）于2009年6月21日与同方股份有限公司（证券代码：600100，证券简称：同方股份）签订了《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“发行股份购买资产协议”）。晶源科技将其持有的3，375万股晶源电子的股份（占晶源电子股本总额的25％）转让予同方股份，并以该等股份作为对价认购同方股份向其发行的1，688万股股份。

在本次股权转让前，晶源科技持有晶源电子4，765．1362万股股份，占晶源电子总股本的35．3％，为晶源电子的第一大股东。

本次股权转让完成后，晶源科技将持有晶源电子1，390．1362万股股份，占晶源电子总股本的10．3％，不再是晶源电子的第一大股东；同方股份将持有晶源电子3，375万股股份，占晶源电子总股本的25％，为晶源电子的第一大股东。

根据《发行股份购买资产协议》的相关规定，该协议尚需取得同方股份股东大会的批准和中国证监会的核准后方可正式生效。

股份转让的具体情况，详见2009年6月23日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的晶源科技《简式权益变动报告书》和同方股份《详式权益变动报告书》。

本次股份协议转让事宜尚待报同方股份股东大会和中国证监会审批和履行相关法定程序，晶源科技和同方股份将及时向本公司通知审批进展情况。本公司将密切关注上述股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

二ＯＯ九年六月二十三日

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

股票简称：晶源电子

股票代码：002049

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露人名称：同方股份有限公司

住所：北京市海淀区清华同方科技广场Ａ座29层

通讯地址：北京市海淀区清华同方科技广场Ａ座29层

股票简称：同方股份

股票代码：600100

股票上市地点：上海证券交易所

邮政编码：100083

联系电话：（010） 82399888

股份变动性质：增加

签署日期：二零零九年六月二十一日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对唐山晶源裕丰电子股份有限公司持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在唐山晶源裕丰电子股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于信息披露义务人于2009年6月21日与唐山晶源科技有限公司签署的《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》。同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司3，375万股份，占唐山晶源裕丰电子股份有限公司股份总数的25％。本次转让完成后，同方股份有限公司成为唐山晶源裕丰电子股份有限公司的第一大股东。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

第二节信息披露义务人介绍

一、公司基本情况

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

（一）股权控制关系

1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

信息披露义务人的控股股东为清华控股有限公司。截至本报告书公告日，清华控股持有同方股份28，737．97万股，占同方股份总股本的29．42％，为本公司第一大股东。同方股份的行政主管部门为教育部，其持有的国有股权管理最终隶属于财政部，实际控制人为财政部。

2、信息披露义务人与控股股东和实际控制人的控制关系结构图

（二）控股股东的经营范围和下属企业情况

清华控股经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材的销售；进出口业务；医疗机械经营等。

清华控股的下属企业分属信息技术产业、能源环境产业、生命科技产业、科技服务及知识产业四大产业领域。截至到本报告书签署日，清华控股的主要下属控股和参股企业的基本情况如下：

1、信息技术产业类

2、能源环保产业类

3、生命科技产业类

4、科技服务及知识产业类

三、信息披露义务人的主要业务及近三年一期简要财务状况

（一）信息披露义务人主营业务和财务状况

1、信息披露义务人的主营业务情况介绍

同方股份的主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”，即主要集中在信息和能源环境两大产业，其中，信息产业分为计算机系统本部、应用信息系统本部、数字电视系统本部共三大本部，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域；能源环境产业设立能源环境本部，涉及环保与建筑节能两大领域。

公司紧密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，积极探索科技成果产业化发展之路，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化。公司陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度ＬＥＤ芯片制造、水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产业链，发展附加值高的业务领域，形成了ＲＦＩＤ、卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。

2008年，公司全年实现主营业务收入137．06亿元，实现净利润2．51亿元，其中扣除非经常性损益的净利润为2．70亿元，同比增长17．24％。

2006年、2007年和2008年，同方股份按照行业和应用领域分类的经营收入构成情况如下：

单位：万元

注：2007年公司对原环保产业中的蓄能业务进行调整，转入建筑节能产业领域进行核算。2008年，因公司下属同方环境股份有限公司不再纳入公司合并范围，为统一比较口径，公司在以往年度环保收入中相应剔除了同方环境股份有限公司数据。

（二）信息披露义务人最近三年一期财务状况的简要说明

本公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：

单位：万元

本公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：

单位：万元

本公司最近三年及一期合并报表的现金流量如下：

单位：万元

本公司最近三年及一期的财务指标如下：

注1：2007年每股收益和净资产收益率已经根据2008年的资本公积转增股本和配股影响重新计算；2006年的每股收益和净资产收益率未根据上述影响重新计算。

注2：上表2006年、2007年和2008年财务信息为审计后数据，2009年1季度财务信息为未经审计数据。

四、信息披露义务人最近五年的违规情况

截至本报告书签署日，同方股份在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚；未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内没有证券市场不良诚信记录。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。

六、信息披露义务人及控股股东持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及控股股东持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况如下。

（一）同方股份持有的境内、境外上市公司股份情况

（二）清华控股持有的境内、境外上市公司股份情况

第三节本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持晶源电子股份或者处置其已拥有权益的股份

（一）收购目的

1、延长同方股份的现有产业链

随着集成电路技术发展，半导体芯片技术逐步向电子器件领域渗透，为此，同方股份计划通过产业整合，拓展核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的上游进一步扩展并延伸公司的产业链，促使石英晶体元器件业务与公司现有的信息产业业务产生协同效应，增强公司信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。

2、增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力

本次交易完成后，同方股份成为晶源电子的第一大股东。同方股份将依托自身以及清华大学的雄厚科研和技术实力，继续将晶源电子的压电石英晶体元器件业务做大做强，并利用晶源电子在石英晶体元器件方面的技术和工艺经验以及同方股份在材料、精密仪器、电子、集成电路设计等方面的研究成果和先进技术，加快研发高端精密器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升晶源电子现有高端产品的市场竞争力，进一步提高晶源电子产品的自主知识产权和技术附加值，拓宽石英晶体元器件产品的应用范围，增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持晶源电子股份或者处置其已拥有权益的股份。

同方股份目前没有计划在未来12个月内继续增持晶源电子股份或者处置其已拥有权益的股份。

同方股份承诺在取得本次交易标的（晶源电子的3，375万股股权）之后的36个月内不进行转让。

二、本次权益变动履行的相关程序

（一）2009年6月21日，同方股份董事会审议通过了关于本次交易的《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》和《关于签署的议案》；

（二）2009年6月21日，晶源科技股东会审议通过了本次交易方案和《发行股份购买资产协议》；

（三）本次收购方案尚需经过同方股份股东大会审议通过以及中国证监会的审核批准，本次发行股份购买资产的协议方正式生效。

第四节权益变动方式

一本次上市公司收购的主要情况

（一）本次上市公司收购主要情况

同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司于2009年6月21日签署了《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议约定同方股份以向晶源科技发行1，688万股新股为对价，收购晶源科技所持晶源电子3，375万股股份（占晶源电子股本总额的25％）。本次交易完成后，同方股份有限公司成为晶源电子的第一大股东。

（二）发行股份购买资产协议主要内容

1、协议当事人

转让方：唐山晶源科技有限公司

受让方：同方股份有限公司

2、转让股份的数量和比例

转让股份数量：晶源电子3，375万股股份

占晶源电子总股本比例：25％

3、转让股份性质：附限售条件的流通股

4、转让价款

本次同方股份发行股份购买的资产为晶源电子3，375万股股份，晶源电子每股股份的交易价格为：在同方股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的晶源电子股票交易均价7．59元的基础上溢价7．51％，即8．16元，交易双方确定交易标的总金额为27，548．16万元。

5、付款安排

取得证监会对本次交易的核准文件后，同方股份向晶源科技发行1，688万股同方股份新股，作为本次收购晶源电子3，375万股股份的对价。

6、协议生效条件

根据《发行股份购买资产协议》载明的生效条款，交易合同自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述先决条件全部满足之日起生效：

（1）晶源科技内部批准。本次交易获得晶源科技根据其组织文件做出的有效批准。

（2）同方股份内部批准。本次交易获得同方股份根据其组织文件而召集和召开的股东大会的有效批准。

（3）政府部门的批准或核准。本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准或核准，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准，且该等批准或核准没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

7、《发行股份购买资产协议》约定：晶源科技和同方股份双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的上述的协议生效条件在2009年12月31日前完成，如届时上述先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。

8、晶源科技和同方股份双方同意小河北，上述协议生效条件未能于2009年12月31日前全部成就的，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议，且无需承担任何违约责任。

9、如果上述协议生效条件未能于2009年12月31日前完全成就，或者本次交易未能于签署日起十二个月内完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外。

二、信息披露义务人持有晶源电子拥有权益的股份变动情况

本次权益变动前，同方股份未持有晶源电子的股份。本次权益变动后，同方股份持有晶源电子3，375万股，占晶源电子股本总额的25％。

三、本次权益变动涉及股份的限制情况

同方股份本次向晶源科技收购的晶源电子25％股权为有限售条件的流通股。晶源科技于2005年11月7日在晶源电子进行股权分置改革时承诺：

1、自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；

2、在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于12．85元。

2008年8月21日，晶源科技追加股份限售承诺：

（1）晶源科技持有的晶源电子股票，股改时承诺锁定至2008年11月7日解禁，基于长期投资，促使公司长期健康发展的理念，再次承诺所持有的股票两年内即在2010年11月7日前不通过深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。

（2）上述再次承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格，继续履行股改时承诺的不低于12．85元，若在承诺期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除息除权处理。（因晶源电子实施2005、2006、2007和2008年度利润分配方案以及2008年半年度资本公积金转增股本方案，目前减持价格已调整为不低于8．18元）

同方股份承诺将在收购完成后，继续履行上述晶源科技在晶源电子股权分置改革时所做出的股份限售承诺以及股权分置改革承诺期满后的追加承诺。同时，同方股份承诺，自取得晶源电子3，375万股股份之日起36个月内不进行转让。

第五节资金来源

一、资金来源

同方股份本次收购晶源电子25％股权的协议定价为27，548．16万元，支付的对价为同方股份向晶源科技发行的1中国评论网，688万股新股。

二、支付方式

根据同方股份与晶源科技签署的《发行股份购买资产协议》，同方股份将在取得证监会核准本次交易批文并办理完毕晶源电子25％股权的转让过户手续之后，尽快向晶源科技发行1，688万股股票。

第六节后续计划

一、同方股份目前没有在未来12个月内改变晶源电子主营业务或对晶源电子的主营业务做出重大调整的计划。

二、同方股份目前没有在未来12个月内对晶源电子或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或运作晶源电子购买或置换资产的重组计划。

三、本次收购完成后，同方股份将改组晶源电子现任董事会，并对高级管理人员的组成进行适当调整。根据《发行股份购买资产协议》，同方股份拟提名五名董事候选人、两名监事候选人分别作为晶源电子的董事和监事，并拟通过上述董事（如当选）提名有关人员受聘为晶源电子的总经理、财务总监和人力资源总监。同方股份目前没有确定拟推荐的董事、监事或者高级管理人员名单，同方股份将在本次交易获得证监会核准并正式完成后，确定向晶源电子推荐的董事和高级管理人员，将按照公司章程的规定向上市公司提出对晶源电子现任董事会、监事会和高级管理人员作出改选或调整的建议。

四、晶源电子目前的公司章程中不存在可能阻碍收购晶源电子控制权的条款，同方股份没有计划在本次收购完成后在晶源电子的公司章程中增加类似条款。

五、本次收购完成后，同方股份将对保持晶源电子的管理人员和员工的稳定性，不会对晶源电子的现有员工聘用计划作重大变动。

六、截至本报告书签署日，同方股份暂无调整晶源电子分红政策的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，同方股份将按照有关法律法规及晶源电子章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，晶源电子仍将具有独立经营能力。同方股份已承诺保持晶源电子在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性，保证晶源电子在采购、生产、销售和知识产权等方面独立于同方股份。

二、同方股份是否与晶源电子存在同业竞争

目前同方股份及下属公司所从事的业务与晶源电子的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

同方股份承诺：同方股份在其因作为晶源电子的第一大股东而成为晶源电子控股股东期间，同方股份及其所控制的企业将不从事与晶源电子构成竞争的业务。

三、同方股份是否与晶源电子存在关联交易

截至本报告书签署日，同方股份未与晶源电子发生任何关联交易，同方股份及同方股份董事、监事及高级管理人员与晶源电子之间不存在重大交易，本次权益变动不会导致新的关联交易。就本次权益变动完成后同方股份可能与晶源电子发生的关联交易，同方股份承诺：

同方股份与晶源电子之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，同方股份承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法律法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害晶源电子及其他股东的合法权益。

同方股份将继续严格按照《公司法》等法律法规以及晶源电子公司章程的有关规定行使股东权利；在晶源电子股东大会对有关涉及同方股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；同方股份承诺杜绝一切非法占用晶源电子的资金、资产的行为。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

同方股份在本报告书签署之日前24个月内，未与晶源电子及其下属控股企业进行合计超过3，000万元或高于晶源电子最近经审计合并报表净资产的5％以上的交易。同方股份亦未有对晶源电子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

同方股份在本报告书签署之日前24个月内，未与晶源电子的董事、监事、高级管理人员之间发生以下重大交易：

（一）与晶源电子的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（二）对拟更换的晶源电子的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

同方股份拟在收购完成后根据公司章程的规定向上市公司提出更换上市公司董事、监事、高级管理人员的建议，但目前尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项以外，同方股份没有对晶源电子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

同方股份在本报告书签署之日前6个月内没有买卖晶源电子上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

同方股份的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内没有买卖晶源电子上市交易股份的行为。

第十节财务资料

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》的要求“收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。”本节未披露同方股份最近3年的财务会计报表，现对其公开披露财务信息的情况说明如下：

同方股份最近三年的财务会计报表登载于中国证监会指定国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，同方股份同时将各年度报告和审计报表置备于北京海淀区清华同方科技大厦Ａ座29层办公室。

同方股份2008年年度报告时间为2009年4月18日，同方股份2007年年度报告时间为2008年3月29日，同方股份2006年年度报告时间为2007年4月17日。

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）同方股份工商营业执照、税务登记证复印件

（二）同方股份董事、高级管理人员的名单及其身份证明

（三）同方股份董事会决议、晶源科技股东会决议

（四）同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议

（五）同方股份及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖晶源电子股份的说明

（六）财务顾问以及项目组人员的直系亲属持有或买卖晶源电子和同方股份股票的情况说明

（七）同方股份关于保持晶源电子独立性、避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

（八）同方股份控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

（九）财务顾问核查意见

（十）同方股份的股份锁定承诺

（十一）同方股份继续履行晶源科技承诺限售条件的承诺

二、备查文件的置备地点

（一）唐山晶源裕丰电子股份有限公司

（二）深圳证券交易所

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

同方股份有限公司

法定代表人：

荣泳霖

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表人）：＿＿＿＿＿＿＿

岳献春

项目主办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

匙芳张星岩

项目协办人：＿＿＿＿＿＿

苏欣

民生证券有限责任公司

年月日

附表：

详式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的河北移动，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：同方股份有限公司

法定代表人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿

荣泳霖

年月日

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

股票简称：晶源电子

股票代码：002049

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露人名称：唐山晶源科技有限公司

住所：河北省玉田县无终西街3129号

通讯地址：河北省玉田县无终西街3129号

邮政编码：064100

联系电话：0315－6198100

股份变动性质：减少

签署日期：二ＯＯ九年六月二十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在唐山晶源裕丰电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

重要提示

本信息披露义务人提请本权益变动报告书使用者，注意以下重要提示：

2009年6月21日，同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司签署了《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议已经同方股份有限公司董事会和唐山晶源科技有限公司股东会审议通过，但尚需取得同方股份有限公司股东会的批准以及中国证监会的核准后方可正式生效。

本次权益变动完成后，唐山晶源科技有限公司将持有晶源电子10．3％的股权，晶源科技将不再是晶源电子的控股股东，阎永江先生将不再是晶源电子的实际控制人。同方股份有限公司（600100）在本次权益变动完成后将持有晶源电子25％股权，成为晶源电子的第一大股东，同方股份有限公司的实际控制人是财政部。

第一节释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）公司基本情况

（二）信息披露义务董事及其主要负责人情况

阎永江，男，身份证号：130229＊＊＊＊＊＊＊＊2237，中国籍，长期居住地：河北省玉田县，未取得其他国家或者地区的居留权，现任晶源科技董事、晶源电子董事长兼总经理，唐山晶源旭丰电子有限公司董事长、深圳市晶源裕丰电子有限公司董事、深圳市晶源健三电子有限公司董事长。

孟令富，男，身份证号：130229＊＊＊＊＊＊＊＊0013，中国籍，长期居住地：河北省玉田县，未取得其他国家或者地区的居留权，现任晶源电子董事、晶源科技董事长兼总经理、北京晶源裕丰光学电子器件有限公司董事、九江佳华压电晶体材料有限公司董事。

毕立新，女，身份证号：130229＊＊＊＊＊＊＊＊2220，中国籍，长期居住地：河北省玉田县，未取得其他国家或者地区的居留权，现任晶源科技董事、晶源电子董事、深圳市晶源裕丰电子有限公司董事长兼总经理、深圳市晶源健三电子有限公司董事、财务总监。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，晶源科技未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5％。

第三节持股目的

信息披露义务人将所持有的晶源电子部分股份（3375万股股份，占晶源电子股本总额的25％）以协议转让方式转让给同方股份有限公司。本次股份转让后，信息披露义务人仍持有晶源电子的1，390．1362万股股份，占晶源电子股份总数的10．30％。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无意增持或继续减持晶源电子的股份。若以后进行上述股份变动计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，晶源科技作为晶源电子的第一大股东，持有晶源电子4，765．1362万股股份，全部为有限售条件流通股，占晶源电子股本总额的35．30％。

本次股份转让后，信息披露义务人仍持有晶源电子的1，390．1362万股股份，占晶源电子股本总额的10．30％。

二、本次转让简要内容

（一）晶源科技与同方股份于2009年6月21日签署了《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

1、协议当事人

转让方：唐山晶源科技有限公司

受让方：同方股份有限公司

2、转让股份的数量和比例

转让股份数量：3，375万股

占晶源电子总股本的比例：25％

3、转让股份性质：有限售条件流通股

4、转让价款

同方股份本次收购晶源电子25％股份的协议定价为27，548．16万元，支付的对价为同方股份向晶源科技发行的1，688万股同方股份新股（以下简称“收购对价”）。

5、协议生效条件

晶源科技与同方股份签署的《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述先决条件全部满足之日起生效：

（1）晶源科技内部批准，本次交易获得晶源科技根据其组织文件做出的有效批准。

（2）同方股份内部批准，本次交易获得同方股份根据其组织文件而召集和召开的股东大会的有效批准。

6、《发行股份购买资产协议》约定：晶源科技和同方股份双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的上述的协议生效条件在2009年12月31日前完成，如届时上述先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。

7、晶源科技和同方股份双方同意，上述协议生效条件未能于2009年12月31日前全部成就的，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议河北it网，且无需承担任何违约责任。

8、如果上述协议生效条件未能于2009年12月31日前完全成就，或者本次交易未能于签署日起十二个月内完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）2009年6月21日，晶源科技召开股东会同意同方股份向晶源科技发行股份数量1，688万股，购买晶源科技持有的晶源电子25％股份（合计3，375万股）。

（二）2009年6月21日，同方股份董事会审议通过《发行股份购买资产协议》，同意同方股份就本次发行股份认购资产事宜与晶源科技签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

四、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

（一）截至本次发行股份购买资产协议签署日，晶源科技持有的晶源电子股份4，765．1362万股限售流通股不存在质押或冻结，本次权益转让不存在权属上的法律障碍。

（二）关于本次转让的晶源电子25％股份所存在限售条件的说明

晶源科技在晶源电子于2005年11月7日进行股权分置改革时承诺：

1、自晶源电子股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；

2、在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于12．85元。

2008年8月21日，晶源科技追加股份限售承诺：

（2）上述再次承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格，继续履行股改时承诺的不低于12．85元，若在承诺期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除息除权处理。（因实施2005、2006、2007和2008年度利润分配方案以及2008年半年度资本公积金转增股本方案，目前减持价格已调整不低于为8．18元。）

同方股份承诺将在本次收购完成后，继续履行上述晶源科技在晶源电子股权分置改革时所做出的股份限售承诺以及股权分置改革承诺期满后的追加承诺；同时，同方股份承诺，自取得晶源电子3，375万股股份之日起36个月内不进行转让。

五、信息披露义务人对收购方的主体资格、资信情况、受让意图等方面的调查情况

（一）本次权益变动完成后，晶源科技对晶源电子的持股比例将由目前的35．3％下降为10．3％，同方股份将持有晶源电子25％的股份，成为晶源电子的第一大股东并拥有控制权；晶源科技将失去对晶源电子的控制权，成为晶源电子的第二大股东。

（二）晶源科技在本次权益变动前已经对收购方同方股份的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解：

1、同方股份的主体资格：同方股份为上海证券交易所上市公司（证券简称“同方股份”、证券代码“600100”），原名清华同方股份有限公司，是经国家经济体制改革委员会体改生（1997）78号文和国家教育委员会教技发字（1997）4号文批准，由清华控股有限公司（原名北京清华大学企业集团）联合泰豪集团有限公司（原名江西清华科技集团有限公司）等四家发起人以募集方式设立的股份公司。1997年同方股份首次公开发行股票4，200万股，发行后总股本为11，070万股。同方股份于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为人民币11，070万元，目前注册资本97，697万元。同方股份是中国境内依法设立并持续经营的公司，具备收购上市公司的主体资格。

2、资信情况：近五年内，同方股份没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信情况良好。

3、受让意图：同方股份计划通过本次收购进入电子元器件制造领域，拓展核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的上游进一步扩展并延伸公司产业链，促使石英晶体元器件业务与同方股份现有的信息技术业务产生协同效应，增强信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。

六、关于信息披露义务人是否存在对上市公司的未清偿债务、未解除上市公司提供担保问题的说明

本次权益变动前，上市公司没有为晶源科技的负债进行担保，晶源科技不存在对上市公司的未清偿债务或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前6个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在自本次股份转让所签订的《发行股份购买资产协议》签署之日起前6个月内未通过证券交易所集中交易的形式出售晶源电子股票。

第六节其他重要事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

作为信息披露义务人晶源科技的法定代表人，孟令富先生郑重声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、唐山晶源科技有限公司的工商营业执照

2、唐山晶源科技有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

3、《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》

二、备查文件的置备地点

（一）唐山晶源裕丰电子股份有限公司

（二）深圳证券交易所

信息披露义务人：唐山晶源科技有限公司

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿

孟令富

签署日期：二〇〇九年六月二十一日

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人／收购人／同方股份／本公司

指

同方股份有限公司

晶源电子／上市公司

指

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

晶源科技

指

唐山晶源科技有限公司，本次权益变动前为晶源电子的第一大股东

权益变动报告书／本报告书

指

《唐山晶源裕丰电子股份有限公司详式权益变动报告书》

收购协议／发行股份购买资产协议

指

《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》

本次权益变动／

本次收购／本次交易

指

同方股份向晶源科技发行股份购买其持有的晶源电子3375万股份（占晶源电子股份总数的 25％）

公司法

指

《中华人民共和国公司法》

证券法

指

《中华人民共和国证券法》

收购办法

指

《上市公司收购管理办法》

深交所／交易所

指

深圳证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

元

指

人民币元