尽管南北车高管均宣称，购买股票纯属“个人投资行为”。法律人士仍表示，由于上市公司合并前未披露增持计划，这一高管“套利”行为事关股民利益，监管部门、上市公司需彻查给出说法。

    南北车爆出“内幕交易门”

    中国北车和中国南车这两家世界上最大的铁路设备制造商即将合并，２６０亿美元合并市值，也将创下我国资本市场近年来的纪录。然而，合并预案中的自查报告显示，中国南车、中国北车有近３０位高管及其配偶子女，在频繁买卖所在公司或对方公司股票。

    以中国北车董事长崔殿国为例，其在２０１４年４月２６日至１０月２６日的自查期间，累计买入中国南车Ａ股１．５万股，均价５．１４元，同时累计卖出５万股，均价５．９６元；中国北车总裁奚国华则累计买入中国南车Ａ股１９２００股，均价４．１７元……

    从自查报告中来看，两家上市公司高管及关联人员采取了多种形式“炒股”：

    一是高管自己购入。值得注意的是，部分高管在自查中未列出卖出行为，即在停牌前尚未卖出股票。比如，中国北车资本运营部部长鄢德佳买入中国南车Ａ股１．５万股，均价为４．４２元，其在自查期间并未发生卖出行为。

    二是子女、配偶购买甚至“全家上阵”。中国北车财务部副部长张玲的配偶佟野飞累计买入中国北车Ａ股４万股，卖出１万股，据此计算停牌前还持有３万股。更有甚者，中国南车企业文化部部长曹钢材及其子女曹箫音，则多次巨量卖入或卖出中国南车、中国北车股票，仅二人对两家公司Ａ股的累计买入额达４３万股，按买入价斥资超过２００万元。

    有业内人士表示，仅从复牌后计算，部分尚未套现的高管势必收益颇丰：因筹备合并事宜停牌前的１０月２４日，中国北车和中国南车各收于６．４５元和５．８０元。１月９日是复牌后连续第６个涨停，股价已涨至１１．４４元和１０．２７元，涨幅均约７７％。

    炒股有方还是“内幕交易”？

    在南北车合并催生“重大利好”前夕，双方高管频繁买卖股票是否有内幕交易之嫌？对此，南北车高管均在自查报告中承诺，未参与本次重大资产重组方案的制订及决策，停牌前并不知悉合并事项，买卖股票纯属“个人投资行为”。

    但法律人士指出，从２０１４年全年发布的公告来看，南北车合并前未披露任何高管增持计划。不仅如此，在2014年９月期间，中国北车还曾发公告对外专门“辟谣”，表示方案还在制定之中，未上报合并方案给国资委。

    上海华荣律师事务所合伙人许峰指出，根据“两高”关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件的司法解释，证券交易内幕信息的知情人包括证券发行人的董事、监事、高级管理人员，由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员等。“此外，根据司法解释，内幕信息知情人员的近亲属也被列入监管范畴。”

    而中国北车的多位“董、监、高”均参与股票买卖，职务上至董事长、总裁、副总裁，下到财务总监、审计部部长、资本运营部部长。“仅靠个人承诺，还不能认定其是否确实未参与重组决策、不知道合并事项。”北京隆安律师事务所合伙人金作鹏认为，尽管内幕交易的认定较为复杂，但在以往案例中，类似的高管套利行为的确存在瑕疵。

    比如，金沙药业与嘉应制药此前在拟重组期间，时任金沙药业总经理陈某向他人告知并印证内幕信息。根据行政处罚书，相关内幕信息知情人员利用其本人及配偶账户交易嘉应制药股票，累计买入７６．７４万元，获利７．９万元，被没收违法所得并处罚款１５．９９万元。

    对高管集体套利不能“法不责众”

    ２０１４年以来，监管机构已持续加大对利用并购重组、从事内幕交易行为的处罚力度。中国证监会新闻发言人邓舸９日表示，证监会始终将打击内幕交易作为执法重点，２０１３年下半年启动大数据调查开始，共调查内幕交易３７５起，立案４１２起，并已将１２５名个人移交公安机关。

    南北车爆出“内幕交易门”，已引发投资者普遍关注。辽宁籍投资者冯先生从2014年下半年起，曾先后购入了１０余万元中国北车Ａ股，期间经过高铁订单风波等事件，股价连连疲软。“只有进一步调查买入时间、信息披露，才能给面临信息不对称的小股民一个说法，不能因为涉及人多就‘法不责众’。”他说。

    法律人士也表示，由于一些国有企业在上市初期员工持股较多，或因股票期权计划存在大量自然人股东，区分内幕交易的难度越来越大。“由于涉及交易及个人较多，究竟有多少构成信息披露瑕疵，乃至属于内幕交易，还需要监管部门的进一步调查。”许峰说。

    此外，争议背后，还表明随着上市公司证券交易行为日渐发展，有待进一步完善相关法律法规。金杜律师事务所合伙人张保生则认为，还需尽快出台有关操纵市场、内幕交易的证券侵权行为的民事司法解释，对案件行为认定、行为与损害结果之间因果关系的认定、归责与免责事由、损失认定等方面进一步细化规定。