证券代码：000420股票简称：吉林化纤公告编号：2010-05

吉林化纤股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林化纤股份有限公司第五届十八次董事会于2010年4月20日下午3：30点在吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“吉林化纤集团”）六楼会议室召开。会议通知已于2010年4月8日以书面和传真形式发出。应到会董事11人，实际到会11人。监事会主席和部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长王进军先生主持，与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交2010年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2010年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向包括控股股东吉林化纤集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，由于吉林化纤集团为公司控股股东，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理细则》的规定，关联董事王进军先生、施金祥先生、姜俊周先生、唐家维先生、王凤立先生回避了该项议案的表决，由其他6名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决：

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2、股票面值：人民币1.00元。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量：不超过2亿股。投资者（含吉林化纤集团）单独或/和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过6000万股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东吉林化纤集团在内的不超过十名特定投资者，其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中，控股股东吉林化纤集团承诺以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量的15%，并已经依法与公司签署附生效条件的《股份认购合同》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

6、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

7、定价基准日、发行价格及定价原则：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2010年4月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.90元/股。计算公式如下：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，吉林化纤集团不参与本次非公开发行的报价，按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

8、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元,扣除发行费用后，30,000万元用于提升改造建设年产5万吨竹纤维项目，50,000万元用于四川天竹竹资源有限公司搬迁技术改造项目，剩余部分不超过20,000万元用于补充公司流动资金。

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次非公开发行股票的限售期：吉林化纤集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行前的未分配利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

11、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

12、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定吉林会计网，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行方案本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于的议案》

由于该议案涉及向公司控股股东吉林化纤集团非公开发行股票，构成关联交易，关联董事王进军先生、施金祥先生、姜俊周先生、唐家维先生、王凤立先生回避了该项议案的表决，由其他6名非关联董事对该议案进行了表决。

具体内容详见2010年4月22日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于的议案》

具体内容详见2010年4月22日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于吉林化纤集团认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的的议案》

由于该议案构成关联交易，关联董事王进军先生、施金祥先生、姜俊周先生、唐家维先生、王凤立先生回避了该项议案的表决，由其他6名非关联董事对该议案进行了表决。

合同主要条款详见2010年4月22日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

根据《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行吉林财经大学，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。

2、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。

3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。

4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

5、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

吉林化纤股份有限公司董事会

2010年4月20日

吉林化纤股份有限公司

关于2010年度非公开发行A股股票涉及重大关联交易

的独立董事意见

作为吉林化纤股份有限公司独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》对公司本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项进行了审查并发表独立意见如下：

1、涉及关联交易的议案

公司控股股东吉林化纤集团与公司签署附条件生效的股份认购合同，拟以现金认购不低于公司本次非公开发行A股股票数量的15%，构成关联交易。第五届董事会第十八次会议审议的议案中，与该关联交易相关的议案如下：

序号议案名称一关于公司2010年度非公开发行A股股票方案的议案1股票种类2股票面值3发行方式4发行数量5发行对象6认购方式7上市地点8定价基准日、发行价格及定价原则9募集资金数额及投资项目10本次非公开发行股票的限售期11本次非公开发行前的未分配利润安排12决议的有效期二关于《非公开发行A股股票预案》的议案三关于吉林化纤集团认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案2、必要性

公司本次非公开发行股票，控股股东吉林化纤集团与公司签署附条件生效的《股份认购合同》，承诺以现金认购不低于公司本次非公开发行A股股票数量的15%，将有利于保证本次非公开发行股票后维持控股股东的控制地位，从而保障公司经营管理的稳定性；满足公司未来的部分投资需求中国评论网，充实公司的净资产和营运资金，有利于公司的长远发展；对鼓励其他投资者参与竞价具有积极示范带动作用，有利于本次非公开发行股票的成功。

3、公允性

公司向吉林化纤集团非公开发行A股股票的行为属于关联交易。吉林化纤集团遵循“同股同权、同股同价”的原则，按照与其他特定投资者相同的价格认购股份，关联交易体现了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

4、合规性

公司在召开第五届董事会第十八次会议审议上述议案前已将上述议案提交我们进行事前审查，在董事会表决中相关关联董事按规定回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形。

鉴于上述理由，我们同意本次非公开发行A股股票所涉及的上述各项关联交易事项。

吉林化纤股份有限公司独立董事

王利平 蔡莉李万良夏令敏

2010年4月20日

股票简称：吉林化纤股票代码：000420公告编号：2010-07

吉林化纤股份有限公司

关于公司2010年度非公开发行A股股票

募集资金运用的可行性分析报告

二〇一〇年四月

吉林化纤股份有限公司(以下简称“吉林化纤”、“本公司”、“公司”)2010年度拟非公开发行不超过2亿股A股股票，募集资金总额不超过100,000万元，本次非公开发行的募集资金拟投资于提升改造建设年产5万吨竹纤维项目、四川天竹竹资源开发有限公司（以下简称“四川天竹”）搬迁技术改造项目及补充流动资金，现就本次非公开发行募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，用于以下用途：

（一）投资建设项目

序号项目名称项目投资总额（万元）

本次募集资金投入金额（万元）

1提升改造建设年产5万吨竹纤维项目34,90030,0002四川天竹竹资源开发有限公司搬迁技术改造项目56,02150,000合计90,92180,000（二）补充公司流动资金

本次募集资金，在扣除发行费用及投资建设项目需要后，剩余部分不超过20,000万元用于补充公司流动资金。

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入吉林市，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）提升改造建设年产5万吨竹纤维项目

1、项目基本情况

该项目为原址装备改扩建项目。原生产线位于吉林化纤厂区内，现主要用于生产普通粘胶纤维，其主要原料为棉浆粕和木浆粕，目前生产能力为2万吨/年。

项目改扩建完成后，新生产线将主要用于生产高性能粘胶竹纤维（同时具有生产普通粘胶纤维和其他功能化纤维的能力），其主要原料为竹浆粕，其设计生产能力为5万吨/年，同时可以产生副产品元明粉2万吨/年。其原料主要依靠吉林化纤旗下四川天竹等子公司。

2、项目发展前景

（1）竹纤维产品性能优良，具有广阔的市场前景

粘胶竹纤维在性能方面具有一定的优势。经上海化纤工业协会化纤产品检测,相对于以棉浆粕和木浆粕为主要原料的普通粘胶纤维，竹纤维产品具有良好的吸湿性和透气性，混纺性强，悬垂感好，舒适凉爽，尤其是竹纤维具有天然的抗菌功能，顺应现代人追求健康、舒适的潮流。

竹纤维的抗菌性和抗紫外线功能。据测试，在显微镜下观察，同样数量的细菌在棉、木纤维制品中能够大量繁衍，而在竹纤维面料上24小时后则被杀死95%左右，竹纤维的紫外线穿透率为0.6%，远低于棉纤维。竹纤维的这种天然功能与其它织物在后处理中加入的抗菌剂、抗紫外线剂有着本质的区别，在服装面料、无纺布、床上用品、卫生用品等方面得到了充分的利用，虽经反复洗涤、日晒也不会失去其抗菌、抑菌、抗紫外线功能。

竹纤维的吸湿性和透气性。竹纤维的横截面凹凸变形，布满了近似于椭圆形的孔隙，呈高度中空，毛细管效应极强，可以瞬间吸收并蒸发大量的水分。在温度20℃，相对湿度65%时的回潮率为12%，在温度20℃，相对湿度为95%时回潮率为45%，居于大多数纤维前列。在温度36℃，100%的相对湿度条件下，竹纤维的回潮率可达45%，且吸湿速率特别快，从8.75%的回潮率到45%的回潮率仅用约6小时，相同条件下，其他纤维的回潮率及吸湿的速率远不如竹纤维。竹纤维的透气性比棉强3.5倍，被美誉为“会呼吸的纤维”。竹纤维比其他纤维更适合于制作运动衣、夏季服装及贴身衣物。

竹纤维的悬垂性和飘逸性。据检测，竹纤维的结晶度为40%，而普通粘胶纤维的结晶度为30%，竹纤维的悬垂系数为41%，静摩擦系数为0.198，动摩擦系数为0.177，且比重为1.52，竹纤维比重比较大，赋予了其织物较好的悬垂性；较小的摩擦系数，赋予了其织物光滑的手感，满足了消费者对服饰飘逸性的追求。

竹纤维的可再生性和可降解性。竹子是一种生长十分广泛，栽种成活后2年即可成林砍伐的速生高产竹纤维原料，可再生能力强。竹子大多生长在山清水秀的自然环境中，极少受到农药等有害物的污染。竹纤维具有无毒、无害、无污染等特点，是一种可降解的纤维，并在泥土中能完全分解，对周围环境不造成损害，是一种环保型绿色纤维。

由于竹纤维产品在性能上优势，竹纤维产品已成为不可忽视的产业力量，产业发展目前已驶入快车道。竹纤维平均每年保持30%的增长，在针织类用量比例达到45%。纺织行业2008年遭遇了世界金融危机的巨大影响，但竹纤维仍然保持了28.8％的市场增长速度。

（2）项目竞争优势明显

原材料优势：目前，生产粘胶纤维的主要原料是棉浆粕、木浆粕以及其它植物浆粕。其中，棉浆粕主要由国内供应，木浆粕主要从国外进口。受到上游短绒及木片等资源限制，浆粕产能总增量远不及粘胶纤维产能增长，预计今后如粘胶纤维开工率维持较高水平的话，浆粕供不应求局面仍将长期存在。而粘胶竹纤维以竹浆粕为原料，主要依靠吉林化纤旗下四川天竹等子公司，四川天竹目前正在进行搬迁技术改造，其设计产能为10万吨竹浆粕/年，一期工程完成后生产能力达到5万吨竹浆粕/年，可为该项目提供了充足的原料保障。

技术优势：粘胶竹纤维及其生产工艺是由吉林化纤自主研发的工艺技术，专利号：CN02130026.7。吉林化纤已有成功生产粘胶竹纤维的多年历史，自从2001年竹纤维量产以来，公司竹纤维产量不断增加，2009年公司年产竹纤维达到2.27万吨，创造收入38,108.43万元，占公司主营业务收入的21.34%。吉林化纤是目前我国最大的竹纤维生产企业，市场占有率超过90%。经过多年的生产，吉林化纤已经培养和引进了一批稳定的高水平技术人员和丰富经验的操作工人，为公司的发展打下了坚实的技术基 (责任编辑：佚名)