昨日，武汉中商（000785.SZ）投票通过了《武汉中商集团股份有限公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议》的议案。随着放弃全资收购“销品茂”的计划，武汉中商与中百集团（000759.SZ）之间的吸收合并再扫障碍，双方兼并重组已箭在弦上。

“武汉中商将成为中百集团旗下全资子公司。”昨日，武汉国资知情人士向《第一财经日报》记者透露浙江财经网，新中百集团将实施“双品牌”战略，即“中百”品牌主攻超市业态，“中商”品牌则集中精力做大百货业态。

武汉中商与中百集团的吸收合并仅仅是武汉商业重组的第一步，下一步将是鄂武商A（000501.SZ）与新中百的重组。武商联投资策划部经理、武汉中商董事李涛昨日透露，长远来看，鄂武商A也会纳入武汉商业重组的范围。

中百“吃”中商

尽管吸收合并协议具体内容尚未公布，但分析人士认为，仅从两家公司的实力来看，中百集团主导此次兼并重组的可能性更大。

一方面，中百集团总股本6.8亿股，市值达83亿元，在日用百货零售业位居行业前列；而武汉中商总股本2.5亿股，总市值约29亿元。另一方面，武汉中商今年上半年共实现营业收入20.77亿元，同比增长12.33%，实现利润总额8975.69万元，同比增长25.66%。而中百集团同期实现营业收入70.34亿元，同比增长16.16%；营业利润2.19亿元，同比增长28.51%。武汉中商不论资产规模还是经营实力，都与中百集团有较大差距。

鉴于此，“中百吸收中商资产，中商退市”的说法几无悬念。

而据武汉国资上述知情人士透露，武汉中商将成为中百集团旗下的全资子公司。但该人士透露，有可能采取换股方式吸收合并，但他没有透露换股对价的具体价格与方案。

不过，按国内资本市场通行的以停牌前20个交易日（定价基准日）公司股票的交易均价，即两家上市公司股票的收盘均价来计算，中百集团吸收兼并武汉中商，中百集团每股可换1.2股武汉中商股票。

“尽管重组箭在弦上，但能否最终成功则取决于除武商联之外的股东态度。”武汉中商董事长郝健昨日向本报记者透露。

本报记者注意到，武商联作为武汉中商、中百集团和鄂武商A的第一大股东，也是本次兼并重组的主力推手。武商联对武汉中商持股比例为41.99%，但武商联及其关联方武汉华汉投资管理有限公司、一致行动人中鑫投资合计持有中百集团股票比例仅为12.89%，与前五大股东的持股比例差距不大。

这意味着不定因素实际上来自于中百集团；而中百集团前五大股东中，浙江华睿海越投资有限公司这一新晋大股东早在今年3月份就传出要举牌增持。一旦由中百集团主导吸收合并武汉中商，可能会损害包括浙江华睿海越投资在内的中百集团股东利益，他们很可能在审议重组的投票过程中通过投反对票的方式设置障碍。

换言之，本次吸收合并能否完成，关键要看重组的折股系数，是否能让中百集团的股东们满意。

新中百推双品牌

按照武汉国资的设想，中商、中百“合二为一”变身新中百后，将整合两家企业的优势资源。

据中百集团2011年中报，公司旗下中百仓储超市实现营业收入52.07亿元，占公司总营业收入的74.02%，其次是中百便民超市，实现营业收入11.92亿元，占公司总营业收入的16.94%，而中百百货对公司业绩贡献最少，仅占公司总营业收入的5.89%。

而武汉中商在同期则将主要精力放在了“加大销品茂品牌调整力度”以及“推进百货业态布局二三线城市”上。公司中报称，今年1~6月，武汉中商销品茂引进国外优衣库等新品牌26个，出租率近100%；同时十堰“文贸”、咸宁温泉购物中心、孝感宇辉星城等三个百货业态项目亦在积极推进中。

武汉国资方面透露，兼并武汉中商的新中百集团将实施“双品牌”经营战略：“中百”品牌用于开拓超市业态的零售市场，中百集团董事长汪爱群今年早些时候在接受本报记者采访时表示，今年计划新增网点总数将超过100家。

“中商”品牌则用于主攻百货业态浙江财经学院就业网，郝健昨日向本报记者介绍，中商百货第十家门店将落户湖北孝感，并在传统百货业态的依托下加大创新力度，比如联手新兴行业团购网站——美团网等开展营销，利用网络宣传效应制造人气浙江财经学院mba，并对各百货门店进行提档升级。

另据了解，武汉中商与中百集团的吸收合并仅仅是武汉商业重组的第一步中国评论网，“待彻底解决鄂武商A的控股权问题后，鄂武商A也将纳入重组范畴。”武汉国资方面知情人士向本报记者透露。

事实上，早在2007年5月17日，鄂武商A、中百集团、武汉中商的控股股东武商联成立之时，武商联便向中国证监会明确承诺，三年内逐步整合三家上市公司，消除同业竞争。

然而，真正推动武汉商业重组的力量却来自外部。今年3月，鄂武商A第二大股东浙江银泰通过二级市场举牌增持欲夺控股权，一个月后，武商联旗下上述三家上市公司同时停牌，筹划重大资产重组。