“保荐+直投”被证监会叫停，但“保荐+顾问”的利益输送模式却在IPO领域曲线潜行。

8月26日，福建龙马环卫装备股份有限公司（下称龙马环卫）即将闯关中小板。记者发现，持有龙马环卫3.125%股权的上海兴烨创业投资有限公司（下称兴烨创投），与其保荐机构兴业证券有着紧密联系。后者为前者的投资顾问。而记者发现中国评论网，两者“保荐+顾问”的合作模式环保袋，已出现在多家上市公司以及拟上市公司中。

除此之外，兴烨创投的股东之一大众公用环境保护的网站，持有兴业证券3380万股股份，占1.5364%。

这种“保荐+顾问”IPO合作模式后面隐藏着怎样的利益链条？

“兴业+兴烨”的“保荐+顾问”模式

龙马环卫招股说明书显示，兴烨创投持有龙马环卫250万股，占股本总额的3.125%。

2009年12月21日，龙马环卫召开2009年第三次临时股东大会环保袋博大制，决议通过涌源投资、富邦投资、兴烨创投、华兴创投4位法人及自然人张桂丰以3元/股的认购价格，向龙马环卫增资3330万元。涌源投资、富邦投资、兴烨创投、华兴创投借此成为新进股东，持有龙马环卫4.5%、3.75%、3.125%、1.25%股权。

鲜为人知的是，在兴烨创投等入股之前，兴业证券已是龙马环卫的上市辅导券商。佐证在于，福建龙岩媒体2009年6月报道，龙马环卫等6家企业已签署保荐协议，聘请券商做上市辅导。

事实上，这并非是兴业证券携手兴烨创投共同出击攫取利益的最新范例。

此前，作为保荐人和股东，“兴业证券+兴烨创投”的合作模式已在先河环保（300137.SZ）、鼎汉技术（300011.SZ）、恒顺电气（300208.SZ）等上市公司中先后露脸。

2009年3月，兴烨创投以6.63元/股的价格受让股东顾庆伟持有的86.4万股，成交价573万元，占鼎汉技术发行前总股本的2.25%，经2009年度10转10之后，兴烨创投现有持股数为172.8万。

2009年4月，兴烨创投出资1000万元，“火线”获得先河环保436.78万股股份，经送转之后，目前持股为567.81万股，占总股本的3.64%。

2010年6月21日，兴烨创投对恒顺电气出资975万元，令人疑惑的是，此次增资只有兴烨创投一家，别无他人，而恒顺电气上次增资距此时还不到3个月时间。

本报记者了解到，即将冲刺创业板的南昌天高新材料股份有限公司，兴烨创投也是主要发起人股东之一，而其保荐人也是兴业证券。据常山药业（300255.SZ）披露资料，来自兴业证券的保荐代表人吴长衍，参与了南昌天高新材料股份公司改制及上市辅导项目。

其实，以上所列只是兴业证券与兴烨创投“保荐+顾问”利益模式的显性项目，尚未展现的项目为数更多。

根据本报记者掌握的材料，截至2011年5月31日，兴业证券的直投子公司兴业创新资本管理有限公司（下称兴业资本）以自有资金投资及指导客户资金投资项目达15个。而据兴业证券2011年半年报，兴业资本只完成2个项目的股权投资。

这表明，兴业资本所说的15个项目中，有13个或是与兴烨创投合作的“保荐+顾问”项目。

利益链条隐现

如此紧密联系的兴业证券与兴烨创投，到底是如何进行合作的呢？

据北京市天银律师事务所2010年11月出具的关于恒顺电气股份有限公司（下称恒顺电气）首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，兴烨创投与兴业资本之间系投资顾问合同关系，兴业资本向兴烨创投提供中介性质的投资顾问服务，在发现优秀的潜在投资项目后，推荐给兴烨创投，由兴烨创投根据自己的决策程序独立，自主地进行项目判断及投资决策。

毫无疑问，兴烨创投能够以如此低价并且在上市前夕精准入股，皆有赖于保荐人兴业证券的牵线搭桥和从中斡旋。

龙马环卫招股说明书申报稿显示，兴烨创投注册资本20000万元，成立于2008年6月4日。在兴烨创投成立两个月后的2008年6月20日，其就与兴业证券签署了《投资顾问协议》。

到了2010年4月2日，兴业证券成立全资子公司兴业资本，专门从事直接投资业务，并由兴业资本承续了兴业证券与兴烨创投约定的全部权利和义务。

兴业证券在龙马环卫招股书中认为，除兴业资本按约定向兴烨创投收取投资顾问费及兴烨创投的部分股东持有兴业证券的股份外，兴业证券及其员工和兴烨创投不存在其他利益关系。

但根据2010年8月北京市中伦律师事务所出具的先河环保首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书，兴烨创投的原章程规定，董事会成员7人，出资额为4000万元的股东享有提名一名董事的权利，其余3名董事由投资顾问兴业证券提名。

北京市中伦律师事务所的补充法律意见书称，根据兴烨创投的说明及其提供的相关材料，兴烨创投于2010年8月16日召开的股东会会议作出决议（决议的签字盖章手续正在办理之中），对公司章程作出修订，并将董事会成员调整为5名，同意原由兴业证券提名的3名董事辞去董事职务。

公开资料表明，兴烨创投前法定代表人由兴业证券总裁助理周峰兼任，目前转由大众公用总经理陈靖丰担任。

除此之外，由兴烨创投提名出任先河环保董事的王安安，曾任兴烨创投监事，并就职于兴业证券直接投资部，现为兴业证券全资子公司兴业资本的职员。

本报记者从相关渠道获悉，王安安是兴业资本投资决策委员会的5个内部成员之一。

不仅如此，恒顺电气的披露资料显示，根据《投资顾问协议》，兴烨创投向兴业资本支付投资顾问费，具体的收费模式分为基本投资顾问费和绩效投资顾问费。前者以兴烨创投的实收资本为计算基数，按照1.5%的年费率计算兴业资本应收的基本投资顾问费，后者是兴烨创投以自有资金投资的项目，应按每个项目投资利润的20%向兴业资本支付绩效投资顾问费。

由此可见，尽管兴业证券与兴烨创投除对外公开的顾问关系外，极力撇清其他利益关系，但两者之间存在的股东相互交叉及人事、业务等一系列的重大关联，斩不断理还乱，难免令人心生疑窦。