日前，吉林永大集团股份有限IPO获得发审委审核通过。在此之前，吉林永大曾申报上市，被发审委否决，保荐机构广发证券随之更换了签字保荐代表人，并对申报材料的编写思路重新作了调整。

近日，两次申报材料的差异情况受到了关注。针对相关问题，吉林永大相关负责人及其保荐机构广发证券的投行部门负责人逐一答复和解释如下：

1、招股说明书编写思路有所调整，导致篇幅有所减少

吉林永大首次IPO申请被否后，广发证券重新委派新保荐代表人及项目协办人负责二次申报工作。新项目组在基于招股说明书编写准则要求和上版招股说明书事实的基础上，对部分内容进行了重新编写，导致篇幅有所减少。调整的基本思路和原则是：

（1）突出重点。前版招股说明书将吉林永大四大类业务（永磁开关及其他三类业务）平均披露，鉴于永磁开关为吉林永大提供了70%多的毛利，是公司的主营业务，为了便于投资者阅读和把握重点，本版招股说明书突出分析了吉林永大的永磁开关业务，而对相对不重要的其他三类业务的信息披露适当简化。另外，公司本次申报时的募投项目也较前次申报有所减少，信息披露也相应调整。

（2）避免重复披露。上版招股说明书中多处出现重复披露的内容，本版招股说明书作了交叉引用的处理。

（3）表格化披露。为了行文简洁便于阅读，本版招股说明书对很多原来较长的文字表述多采用了表格化处理。如公司历史沿革、业务和技术发展过程等，这导致篇幅减少。

依据上述原则重新编写的本版招股说明书，较原版招股说明书共节省约100页篇幅，目的是为了在不改变原版招股书实质内容的情况下更利于投资者阅读和理解；经逐一对照招股说明书编写规则及相关规定，符合披露要求。

2、本版招股说明书对部分风险因素做了适当调整

（1）本版招股说明书对原版招股书风险因素中的“永磁开关尚未得到高端电气开关市场主流客户的全面认可”这一标题及相关内容做了适当修改使之更符合事实。修改为：“永磁开关目前尚处于导入期，下游客户对永磁开关全面接受和认可尚需一定时间。”调整的主要原因是： 目前高端市场主流客户已经在使用公司的永磁开关产品，如钢铁、铁路、化工、电力等很多行业客户，目前永磁开关产品正处于导入期（即目前新技术已经成熟广州跨国企业，基于新技术的永磁开关产品开始批量进入市场的阶段）； 采用“导入期”概念更加符合永磁开关行业的发展现状，而原版招股说明书的提法并不十分恰当； 原风险因素的相关内容并入到本次申报的“永磁开关进入新行业的市场开拓风险”的风险因素，向投资者做了详细披露和提示。

（2）本版招股说明书中不再披露“公司永磁开关产品毛利率下降风险”。原因是吉林永大2006年至2010年来永磁开关毛利率一直保持稳定，且由于公司的永磁开关产品具有市场先发优势和产品种类系列齐全的技术优势，而这种优势未来较长时间内将持续保持，发生此风险的可能性较小，已经不具备重大风险特征。

（3）本版招股说明书在风险因素中不再披露“公司永磁开关无法维持高速增长风险”和“批量生产的技术风险”。在上次申报时点即2009年初公司在报告期内经营业绩高速增长，所以向投资者提示该风险是必要的；而本次申报时中国评论网，公司永磁开关业务增长情况已经趋于平稳，永磁开关业务高速增长的前提已经不存在，因此本版招股说明书删除了该风险，而是在“技术领先优势被超越的风险”中做了统一提示。

另外，本版招股说明书还删除了“批量生产的技术风险”，主要是该风险的主要内容在募集资金投资项目风险中作了集中提示，因此，不再单独披露。

3、本版招股说明书充分揭示了竞争对手的情况，并将分析重点放在永磁开关细分行业而非高压开关这个大领域

在上版招股说明书中，披露了7家竞争对手的情况，本版招股说明书披露了14家竞争对手的情况，且完全涵盖了前版招股说明书7家竞争对手情况，对吉林永大行业竞争对手的披露更加充分。

本版招股书编写时，公司及保荐机构认为永磁开关行业已经接近成为一个细分行业，放在这个细分行业背景下去分析，相比放在更大的行业背景即高压开关领域去分析，会更有针对性。而上版招股书中披露的市场份额，均是将吉林永大的永磁开关数据与整个高压开关领域总量数据去对比计算，针对性弱，因此，本版招股书不再披露吉林永大永磁开关在整个高压开关领域的市场份额数据。

在本版招股说明书中，出于风险提示考虑，仍多次提示永磁开关这个细分行业在高压开关领域中的所占份额仍然较小：尽管发行人是永磁开关行业排名领先的企业，但是永磁开关尚处于产品的市场导入期，且永磁开关整个细分行业产品的产量在高压电气开关中的占比仅为5%左右。

4、吉林永大永磁开关毛利率真实合理

吉林永大已经在本版招股说明书中对永磁开关毛利率较高的原因进行了披露并做了详尽的解释。另外： 因吉林永大为专业断路器生产厂商与开关柜生产厂商不同，而开关柜产品存在市场竞争激烈和利润率低的情况，但是吉林永大生产的断路器产品是与开关柜完全不同的两种产品，而吉林永大生产的断路器基本用于行业中高端市场，该市场客户以产品性能为重点关注点，对价格的敏感性不高，且该市场竞争相对平缓，毛利率较高。 根据ABB、西门子等国际知名企业的产品报价情况来看，吉林永大开关产品售价仅为国际知名品牌的三至七成生产制造跨国企业，公司开关产品较之国际品牌具有性价比高的优势，且公司的永磁开关相对跨国公司而言还具备品种齐全的优势，所以十年来公司永磁开关产品价格一直保持相对稳定。 在公司同行业可比上市公司中，森源电气（002358）12kV断路器2010年实现了62.34%的毛利率，深圳惠程（002168）开关产品2010年实现了51.80%的毛利率，由此可以看出，电气设备行业电气开关产品取得较高毛利率是可以实现的。 经营实践中国有企业跨国并购，吉林永大2006年-2010年永磁开关毛利率也一直保持相对稳定。

5、吉林永大不存在对与伊顿公司的依赖

本版申报招股说明书中已经从研发、采购、生产和销售各个过程解释了吉林永大不存在依赖伊顿公司的情形。由于“EATON”品牌永磁开关在报告期最后一年销售额仅占永磁开关销售收入的16.56%且占比逐年下降，因此吉林永大近几年的业绩增长不存在对伊顿公司的依赖。

6、吉林永大募投项目产能逐渐释放

根据募集资金投资项目《可行性研究报告》，吉林永大募投项目需要一年多的时间才能投产，投产之后其产能和效益是逐渐释放的，有些媒体所言的项目“一年之内即可回本”的说法是不符合事实的。

7、永磁开关产品具有良好的发展前景

永磁开关大规模市场导入的影响因素主要有两个：第一，永磁开关技术完全成熟并得以在全行业推广；第二，行业用户累积一定的永磁开关使用记录后开始全面采用永磁开关。一旦上述两个因素发生突破性的变化，永磁开关行业的快速增长是可以预期的。另外，国内已经上市的几家高低压开关柜企业（如森源电气、东源电器、鑫龙电器、北京科锐等）均公告称已经或即将投入永磁开关的研发与生产，也说明行业内著名企业对于永磁开关未来良好发展前景的认可。国际知名开关企业纷纷推出永磁开关产品，特瑞德在全球范围内每年实现永磁开关的销售数量已经达到4万台，市场占有率全球领先。ABB也在大力开发与推广永磁开关，其在第十三届国际电力设备及技术展览会（2010年10月，北京）上推出了采用永磁操动机构的真空断路器产品。

8、吉林永大不存在重大税收依赖

2008年至2010年，公司税收优惠占公司当期利润总额的比例分别为34.85%、14.19%和12.71%，公司税收优惠占利润总额的比例逐年下降，吉林永大对税收优惠不存在重大依赖。2011年吉林永大又针对核心技术新申报了5项专利，产品智能化程度不断提高，公司的各项资质及整体实力符合高新技术企业认定标准。

9、吉林永大不存在因股权高度集中而产生的决策风险

吉林永大已经建立了完善的公司治理制度，三会制度决策程序规范，独立董事能够正常履行监督职责，吉林永大不会因股权高度集中导致公司决策不稳健甚至影响中小股东利益的风险。

10、马立明和吉林君和增资均具有合理性和必要性

2007年吉林永大进行了大规模的股权架构调整和固定资产投资，吉林永大由于收购下属子公司少数股东的股权和进行生产线的建设导致现金流紧张。为了缓解资金紧张的压力，公司股东同意马立明以每股4元的价格投资1000万元持有吉林永大250万股。经核查，马立明与吉林永大及有关人员、本次申报的中介机构及有关人员均不存在关联关系，马立明当时的入股价格是公允的。

吉林君和公司是吉林永大为了激励为吉林永大作出突出贡献的高级管理人员而设立的员工持股企业。根据监管部门的要求，该次高管人员间接持股已经按照股份支付准则进行了追溯处理，并将相关费用计入当期损益，不存在损害其他股东利益的情形。

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