1947年，鲁南会战前，华东野战军原作战任务是消灭南线的国民党军队^[2]  。大战在前，截获蒋介石发给王耀武的一份重要情报，认为经过清剿，已溃不成军，往南逃窜，遂下令王耀武让李仙洲部队南下，形成夹击之势，一举消灭我军^[2]  。这份电报立即呈送野战军陈毅、粟裕两位首长，他们随即决定放弃南线会战的作战计划，命令部队急行军秘密北上，将李仙洲集团团团包围^[2]  。

     当年1月，国民党军在其最高统帅蒋介石部署下制订了 “鲁南会战”计划，以23个整编师53个旅，采取南北对进的部署，企图与华东野战军决战于临沂地区。同时，从冀南、豫北抽调4个整编师集结于鲁西南地区，以便阻止华东野战军西进或晋冀鲁豫野战军东援。国民党军参谋总长陈诚坐镇徐州督战，中国国民党中央执委会委员、山东省主席、山东省党政军统一指挥部主任、山东绥靖统一总指挥部（该指挥部管辖第二、第四、第九、第十、第十一绥靖区党政军全体机关）主任兼第二绥靖区司令长官王耀武在济南指挥协同呼应。1月底，由整编第19军军长欧震指挥的8个整编师20个旅为主要突击集团，分三路由台儿庄、新安镇(今新沂)、城头一线向临沂攻击前进，第2绥靖区副司令长官李仙洲指挥的第73、第12军及整编第46师，为辅助突击集团，自1月中旬起，由明水(今章邱县)、周村、博山一线南下，向莱芜、新泰地区开进，策应南线的作战。

     时华东野战军主力集结于临沂地区休整待机。面对国民党军的进攻，野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕、副政治委员谭震林采取各个击破、逐次歼敌的手段，首先诱逼南线进攻的三路国民党军突出一路，予以割歼，再及其余。南线国民党军始终坚持密集靠拢，齐头并进。而北线的李仙洲集团3个军(整编师)以梯次配置的队形，孤军深入，于2月初占领莱芜、颜庄一线。华东野战军陈、粟、谭依据敌情的变化，果断改变战役计划，转兵北上，歼灭孤立分散的李仙洲集团。除以第2、第2纵队伪装全军，在临沂以南采取宽正面部署，迷惑并阻击南线国民党军，主力第1、第4、第6、第7、第8纵队于2月10日起，以急行军隐蔽北上，同时以驻胶东、渤海地区之第9、第10纵队迅即开赴莱芜地区参战。并布置地方武装在兖州以西的运河上架桥，造成华东野战军将向晋冀鲁豫野战军靠拢诸假象。15日，华东野战军主动放弃华东解放区首府临沂。蒋介石、陈诚误认为华东野战军伤亡过大、无力再战，遂令李仙洲集团加速南进，协同欧震集团，聚歼华东野战军于临沂以北地区。

     18日，华东野战军主力7个纵队进抵莱芜周围地区，完成对李仙洲集团主力的战役合围。李仙洲集团察觉有被围歼的危险，迅即收缩兵力于莱芜城，并令驻博山之第73军第77师即开莱芜归建。华东野战军除以主力隐蔽待机外，以一部攻取锦阳关，构成对明水方向援军的阻击阵地，以一部进攻莱北吐丝口镇(今口镇)，切断李集团北撤通道，另以一部担负伏击第77师。

      华野和来犯的李仙洲集团对垒于莱芜^[3]  。陈毅也关注着韩练成的动向^[3]  。2月20日，陈毅再次接见从韩练成那里归来的刘贯一，将作战步骤告诉他之后，要他掌握在攻歼李仙洲总部时，一定不要让韩去增援，并要刘、杨二人继续留在韩部积极活动^[3]  。韩练成在刘贯一、杨斯德的帮助下，放弃了指挥，脱离了部队^[3]  。

     20日上午，由博山南开之第77师进至博(山)莱(芜)公路上的和庄、不动地区，被预先设伏于该地的第8、第9纵队主力一举歼灭。20日晚，华东野战军对困守莱芜的李集团发起全线攻击，至21晨，攻占莱芜城郊的几个要点，打退守军的连续反扑。攻占锦阳关，包围吐丝口镇守军。李仙洲固守无力，待援无望，在国民党中央执委会委员、山东省主席兼第2绥靖区司令官王耀武的指令下，于23日率其指挥部及第73军、整编第46师向莱芜以北突围。整46师师长韩练成在解放军敌工干部策动下，临阵放弃指挥脱离部队，更增加了突围部队的慌乱。

     1947 年2月23日正午，莱芜战场上响起了第一枪。^[4]  华东野战军主力4个纵队在莱芜至吐丝口镇的公路两侧设置袋形阵地，并以由南线赶来参战的第2纵队部署于蒙阴地区，以防李集团向西南撤退。上午10时，李集团的先头部队进至芹村、高家洼一线，即遭部署于吐丝口镇的第6纵队的顽强阻击。中午，当李仙洲集团的后尾撤出莱芜城时，第4纵队一部立即抢占该城，断其退路。同时，由第1、第7、第4、第8纵队组成的东、西两突击兵团向拥挤于南北约2公里、东西约3公里的狭窄地域的李仙洲集团，发起向心突击，采取穿插分割战术，仅经5小时，歼灭该集团，俘李仙洲。第73军军长韩浚率余部千余人钻隙撤入吐丝口镇，会合新编第36师向博山方向撤退，被部署于青石关地区担任阻击的第9纵队歼灭。华东野战军乘胜发展攻势，收复胶济铁路西段及其两侧的县城13座，使鲁中、胶东、渤海解放区连成一片，改善了山东战场的作战态势。