在过去十年间，尽管局部改革还在推进中，但总体上看，国企改革还面临一个比较尴尬的局面。十八届三中全会《决定》再次确立了国企市场化的改革方向，这实际上是新一轮国企改革的重启。都说中国较容易的、皆大欢喜的改革已经完成，现在该啃“硬骨头”了。那么，国企改革的“硬骨头”在哪儿呢？在我看来，经过了30年的改革，国企改革还有四块“硬骨头”要啃。

　　1、“非公有制资本控股的混合所有制企业”如何实现？

　　《决定》指出：鼓励发展混合所有制。鼓励非公有制企业参与国企改革，鼓励发展非公有制资本控股的混合所有制企业。

　　“混合所有制”概念一经提出，立马成了热门话题。大家都希望“混合所有”能给国企改革带来“鲶鱼效应”。那么，究竟什么样的“混合所有”才能实现国企市场化的要求？《决定》提出“鼓励发展非公有制资本控股的混合所有制”给出了明确的答案。从中央到地方，国企分了若干层面，究竟在哪个层面上的“混合”才符合效益原则，才真正能实现《决定》提出“混合所有”的初衷？其实，这些疑惑归根结底，核心就一个——合理的股权结构才是国企体制、机制真正市场化的关键，而这也是经过国企改革、改制多年实践反复证明了的真理。

　　国企的市场化就是要解决国企经营方式和国企体制、制度的市场化这两大问题。经过30年的改革，国企经营方式市场化已经有了很大改观，但国企体制、制度的市场化还远未解决。目前国有企业最大是问题是“无人负责”。在现有体制下，尽管绝大多数国有企业的干部职工对工作还是很负责任，但仍然“无人”能对国有企业的经营后果承担直接的经济责任。央企的许多上市公司虽然已经实现混合所有，但由于国有股一股独大，体制机制与原来的国企并没有多大区别。因此，要想从根本上解决这个问题，就得从改变股权结构做起。

　　从统计数字上看，央企的“混合所有”已达52%，但“天花板”并没有改。央企的母公司仍然是国有独资企业，地方国企亦同样如此。要想从根本上解决国企的体制、机制问题，就必须首先把完全竞争性领域的央企、地方国企母公司改制成为“非公有制资本控股的混合所有制企业”，而这一改变也将是最难啃的一块“硬骨头”。

　　另一个关键是，这块“骨头”怎么个啃法？股权结构控制这个度如何来把握？

　　符合“非公有制资本控股的混合所有制企业”的股权结构有两种情况：一种是非公有制资本加在一起大于公有制资本，但公有制资本仍然是单一大股东；另一种是非公有制资本不但总体上大于公有制资本，而且成为单一大股东，国有资本是参股股东。真正能实现“混合所有”“鲶鱼效应”的股权结构方式显然是第二种。

　　《决定》提出 “以管资本为主”， 国有出资人机构从“管企业”转向“管资本”，是一项重大的变革。在“非公有制资本控股的混合所有制企业”里，国有出资人机构如何从“管企业”变成“管资本”呢？具体来说，就是国有出资人机构作为参股股东不再能决定企业经营者的选聘；不再能决定对企业的考核指标及考核结果；不再能决定企业管理人员的薪酬水平及企业的工资总额；不再能决定企业的投资方向；不再能决定企业的重组并购；不再能决定企业的退出方式。由此国企才能真正市场化。

　　完全竞争性领域的国有股比例下降后，其释放的空间能给民营资本、管理、技术骨干为主的员工资本、外资资本带来更多的机会，这些新鲜要素的引入对增强企业活力和竞争力有着积极的意义。上一轮国企改制的许多案例也充分说明了这一点，例如长沙友谊阿波罗公司。改制后的长沙友谊阿波罗，从一个快要倒闭、资产仅剩2000多万的国有小企业，发展成为了资产规模八、九个亿的上市公司。国有股从原来的100%下降到目前的28%，但对应的股权价值却高达12亿，国有资产增值了几十倍。如果没有股权结构的改变，这样的变化难以想象。

　　值得注意的是：国企改制为“非公有资本控股的混合所有制企业”后，国有股不再是大股东，但必须要有负责任的大股东。负责任的大股东可以绝对控股或相对控股，但要对企业的经营结果承担责任。甚至可以试行有限合伙，让负责经营的大股东承担无限责任。这个做法许多企业实行过，效果很好。总之，要有人承担最终责任，这也是国企改制是否成功的关键。当然，改制后的企业股权结构也不是一成不变的，也要服从市场竞争的需要，一切以市场为导向。

　　国企改制，西方国家讲“私有化”，我们讲“民营化”、“市场化”、“混合所有”。两者之间有共同点，也有区别。中小国企民营化，大国企市场化、混合所有，这样的做法符合国情，符合现实，也可操作，行得通。大型国企“混合所有”，可以实现两个体制的优势互补和劣势对冲。中建材以“混合所有”的方式对水泥行业进行的整合印证了这一点。

　　2、职工持股如何实现？

　　《决定》指出：允许混合所有制经济实行企业员工持股。

　　这一规定意味着企业将形成三元股权结构：国有股、民营股、员工股。三足鼎立，相互平衡，相互促进，发挥各自的优势。

　　员工持股的本质是以管理、技术骨干为主的员工持股，而不是人人持股，平均持股、福利享股。在美国大约有三分之一以上的白领、蓝领员工持本企业的股。我们是人民的国家，更应该理所当然地实行员工持股，但找到平衡点是关键。

　　值得注意的是：这一轮国企改革大的原则，包括完全竞争性领域“非公有资本控股的混合所制企业”中有国有股持股上限，应由中央全面深化改革领导小组明确。若由国资委主导制定改革方案，部门利益在所难免。总之，裁判员、运动员和领队一定要各司其职。国资委应是改革方案的执行者，而非方案的制定者。

　　3、市场化退出如何实现？

　　目前经济周期处于下行阶段，一些国企出现了严重亏损，甚至资不抵债，而且亏损额动辄就是几十亿，上百亿，这种情况在过去是难以想象的。有意思的是，尽管2007年出台的《破产法》早已明确规定了破产清算和破产重整的法律界限，但一些国企尽管已资不抵债，仍以各种理由找国资委、找政府补亏，这是改革倒退。

　　因此，在这一轮改革中，资不抵债的国有企业能否按照市场化的方式退出？能否依法破产，或清算，或重整？不再由政府托底、买单，关乎国企改革的成败。这个问题是关键，是根难啃的“硬骨头”。

　　而在实践中，依法破产，按照市场化方式获得重生的企业也有很好的范例。远在西北戈壁的“中核钛白”，作为一家央企控股的上市公司，两年ST之后，通过破产重整实现了凤凰涅槃，通过企业改制，实现了两个置换：股权置换和职工身份置换。这样的改变为企业赢得了时间和空间。

　　4、企业办社会如何分离?

　　国企改制还会涉及企业社会职能的剥离。这也将是个难啃的“骨头”。

　　这个问题是上一轮国企改革的遗留问题。目前最大的问题是一些大型国企退休职工没能像民企、外企退休职工一样进入社会、社区管理，始终是企业自己“抱着”，将来这些职工的归属和安置会是一个大问题。例如鞍钢，就有十万退休职工。在这个问题上，现实情况是地方政府不愿意接，职工也不愿意走。但不提出解决方案，始终会是一个“雷”。可操作的方向是从时间上划断，以实行劳动合同制为界限，老人老办法、新人新办法。

　　此外，国企还有大量厂办大集体企业没有改制脱钩。仅鞍钢就有十万集体职工，放眼全国将涉及几百万集体职工。在现实生活中，他们是真正的弱势群体。这个问题要下决心解决掉，如何安置好这些集体职工，给他们一份有尊严的生活，是摆在我们面前的一大难题。

　　国企社会职能剥离的关键在地方政府的态度和积极性，当然也要支付一定的改革成本。从目前财力来看，除少数地区外应该不是问题，关键在于是不是真想解决问题。应该像考核GDP一样将改革目标列入对地方政府的考核，不然改革将仅仅是一个神话。

　　当然，国企改革远不止这四块“硬骨头”，改革过程中还有许多其他的“硬骨头”要啃。这些“硬骨头”的存在，既有观念、利益的问题，也有政策、成本的问题，要真正把这些“硬骨头”化解掉，任重而道远。国企改革是一场攻坚战，但无论如何我们要相信市场的力量，市场力量之大常常超出我们的想象。